奥浦迈(688293):国泰海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》之独立财务顾问核查意见

原标题:奥浦迈:国泰海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》之独立财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》之独立财务顾问核查意见独立财务顾问

二零二五年六月

上海证券交易所：
贵所于 2025年 6月 18日出具的《关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司重组草案信息披露的问询函》（上证科创公函〔2025〕0265号）（以下简称“问询函”）已收悉。国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）对问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与重组报告书中的相同。

本回复报告的字体：

问题一：关于交易必要性和整合安排。

草案披露，(1)上市公司与标的公司主营业务均围绕服务创新类生物医药企业开展，上市公司是一家专注于细胞培养基产品和生物药 CDMO服务的企业，标的公司是一家专业提供生物医药临床前研究 CRO服务的企业；
(2)上市公司认为，通过本次交易可与标的公司在业务和客户、海外战略布局、运营管理体系等方面形成协同；
(3)本次交易完成后，标的公司日常业务经营由原管理团队负责，标的公司实际控制人、董事长拟加入上市公司董事会。

请说明：
（1）结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例；
（2）上市公司未来对标的公司的具体整合计划及管控安排，结合交易完成后标的公司和上市公司董事、高级管理人员构成和委派情况及各自职权范围、董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充披露上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据。

请独立财务顾问、律师事务所核查上述事项并发表明确意见。

问题回复：
（一）结合上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等维度，补充披露本次交易的必要性及实现业务协同的可行性，提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现，本次交易是否符合行业惯例；
1、战略规划及主营业务高度协同
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、/（一）本次交易符合上市公司的发展战略”中补充披露如下：
“
上市公司的核心战略是成为以细胞培养产品为核心锚点，通过打造“产品+服务”全链条业务，构建“研发-生产-全球化”的一体化生物药创新服务平台，目前已形成以细胞培养产品为核心、覆盖大分子药物CDMO的服务体系，业务主要集中在临床前中后期及商业化生产阶段。

而标的公司的战略定位聚焦于“创新药早期研发CRO服务”，尤其在临床前药理药效评价、药代动力学研究等领域具备显著优势。二者的战略目标均指向完善生物医药产业链布局，通过并购整合，上市公司可打通从“早期研发到临床前中后期及商业化生产”的全链条服务，构建“细胞培养产品+CRDMO”生态，实现从单一产品供应商向综合解决方案服务商的转型。

”
本次交易是上市公司结合目前创新药市场环境、根据自身发展战略进行的重要业务布局。通过本次交易，上市公司与标的公司将通过协同效应进一步发展上市公司“产品+服务”双轮驱动的业务模式和国际化布局方向。

2、上市公司以及标的核心细分业务领域主要服务的客户情况
上市公司与标的公司均服务于高成长性创新药企及跨国药企的创新药研发管线，这是双方在客户协同发展方面的基础。标的公司通过药理筛选、药效评价等前端研究能力，锁定客户在药物发现阶段的需求，同时助力客户将管线完成临床前阶段验证，进而推进至临床阶段；而上市公司则依托大分子工艺开发及 GMP生产优势，承接客户从临床前到商业化阶段的核心生产任务，并在服务过程中提供具有领先优势的细胞培养产品为生产保驾护航。

报告期 2023年至 2024年内，上市公司与标的公司均独立开发客户群体，其中上市公司与标的公司在服务客户中重叠数量为 210家，其中上市公司为以上共同客户销售产品以及服务金额 10,774.81万元，占比 19.97%，标的公司为以上共同客户销售服务金额 12,710.71万元，占比 19.61%。

从以上数据可以看出，尽管上市公司与标的公司在服务客户方面具有一定的重叠性，但在各自独立开发客户的情况下，最终重合管线的创收占比并不高，这复杂性，上市公司和标的公司在服务客户的深度和广度方面存在一定差异，上市公司服务客户管线和研发项目数量少，但通过其工艺独占性、重资产投入和长期协议深度绑定该客户管线，服务粘性和深度更强；而标的公司凭借多技术平台横向覆盖药物发现至临床前研究，以灵活、模块化服务满足客户不同管线间分散性需求，因此存在服务同一客户的管线数量较多的情形，服务广度更强。

这就意味着，通过并购整合和资源共享，双方在服务客户的广度和深度方面充分融合，进而共享客户资源池，进一步深度挖掘共同客户的不同管线以及其余更加广泛客户群体的业务机会，延伸业务链条，提升业务价值并实现收入，形成“研发+生产+全球化”闭环生态链条。例如：某肿瘤新药研发企业在标的公司完成候选分子验证后，进而委托上市公司通过使用其原研耗材进行细胞株构建、工艺放大及临床批次生产，在上述环节中也可采用上市公司的培养基产品进行细胞培养方案的优化，省去中间供应商切换的磨合成本，提升最终表达量。以上方式既降低客户的多方协调风险，又提升自身订单黏性。

此外，此前上市公司的客户以国内大型药企和欧洲、亚洲客户为主，而标的公司的客户结构中，中小型 biotech和北美地区国际药企占比更高，其中北美地区客户收入占比超过 25%，并购后上市公司客户分布更加多元化，上市公司也将进一步丰富不同客户群体。

3、本次交易的必要性及实现业务协同的可行性
（1）本次交易的必要性
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、/（一）本次交易符合上市公司的发展战略”中补充披露如下：
“
2022年以来，生物医药行业投融资环境持续紧张，但2024年已出现复苏迹象。根据动脉橙数据，全球医疗健康领域投融资总额在 2022年经历大幅下降，2023年进一步萎缩，2024年全球医疗健康领域投融资规模恢复正增长。随着全球降息周期的陆续开启，全球投融资回暖趋势有望延续。客户需求呈现出初步复苏的迹象，将有望带动整体医药支出持续增长。

资料来源：动脉橙
在这种情况下，近两年来，创新药企业整体对于研发管线的临床推进更加谨慎，而研发管线正是诸如上市公司、标的公司这样的产业链上游服务商的核心业务来源，因此，这类公司的经营业绩也同步出现了收入或利润增速放缓，甚至利润下滑的情况。而随着 2024年下半年及进入到 2025年之后，整个生物医药领域投融资环境有所改善，产业链上游的服务企业将有更多的机会获得订单，但客户在选择合作伙伴时也将更加谨慎，因此，上市公司通过本次交易并购标的公司，最终将实现全链条服务能力的提升，通过优质的培养基产品和 CRDMO服务获得客户、绑定客户。

本次交易的核心逻辑，是在目前行业处于相对阶段底部、预期反转的情况下，上市公司突破现有业务瓶颈、抢占早期赛道、提升客户粘性的重要手段，具有交易必要性。尽管其培养基产品当前销售表现亮眼，但目前仍面临进口品牌和部分国产品牌的竞争，也陆续会有新的市场参与者进入到培养基产品领域，因此，作为目前专注于细胞培养基产品的唯一一家上市公司，布局早期管线和新增客户成为破局关键，这样一来，才能在行业预期复苏的情况下进一步领先竞争对手。培养基作为细胞培养的核心载体，其市场竞争力取决于优秀的产品性能，同时也更在于能否从药物研发的最早期环节介入，进而取得为客户提供定制化服务的机会，与客户共同开发、深度绑定。目前奥浦迈的培养基主要服务于临床及商业化阶段，客户以中后期项目为主，业务整体情况虽然稳定但管线储备仍有较大突破空间；而澎立生物专注创新药临床前药效学研究，覆盖药物发现、靶点验证等更前端环节，手握大量早期管线资源及优质初创客户。通过并购整合，奥浦迈可直接切入药物研发最早期，提前锁定潜在商业化订单；同时借助澎立生物的早期客户网络（包括跨国药企与本土 Biotech)，从根本上扩大培养基的市场渗透率与客户粘性，为长期增长夯实基础。这一布局既是应对行业全链条竞争的必然选择，也是将现有产品优势转化为生态壁垒的战略升级。

”
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的必要性”中补充披露如下：
“
（二）实现业务协同的可行性
本次交易完成后，上市公司的主营业务板块将由“细胞培养基+CDMO”扩展为“细胞培养基+CRDMO”，将面向创新药企业提供培养基、CDMO和临床前CRO服务，并实现CRO与CDMO、CRO与培养基以及CDMO与培养基业务的高度协同，具有可行性。

①上市公司CDMO业务与标的公司CRO业务的协同
上市公司现有的早期CDMO客户，特别是那些处于早期研发阶段（如细胞株开发）的生物制药公司，其项目推进的下一步必然就是进行临床前药效和药代动力学评价，以支持IND申报。目前，客户需要自行寻找、评估并委托外部CRO进行药效、药代学研究，这涉及复杂的供应商筛选、合同谈判、技术转移和项目管理，耗时耗力且存在数据衔接风险。

本次交易以后，上市公司可以直接向其早研阶段的CDMO客户内部推荐并提供标的公司的CRO服务。标的公司的CRO服务不仅为上市公司的CDMO业务增加了极具吸引力的“增值服务”，更重要的是，它消除了客户寻找外部供应商的摩擦。项目从上市公司的细胞培养工艺开发或生产车间，通过内部协调，直接、高效地流转到同一集团下的药理药效学研究部门。技术转移发生在“同一屋檐下”，沟通成本大幅降低，项目时间线更容易掌控，数据完整性和可比性也更式的体验将极大地提升客户满意度和忠诚度，显著增加客户从奥浦迈购买多项服务的意愿和比例（交叉销售），形成强大的客户粘性，并可能带来更高的整体订单价值。

②标的公司CRO业务与上市公司培养基和CDMO业务的协同
标的公司自身拥有大量专注于早期药物发现和临床前开发的客户。这些客户在进行药理药效学研究时，通常也需要进行蛋白/抗体表达、生产（用于动物实验）或工艺开发（为后续推进做准备）。本次交易后，标的企业可以积极向其客户推荐上市公司的培养基产品（用于客户自己的表达系统）和CDMO服务（用于生产研究级或毒理批材料）。特别是对于那些自身生产能力有限或希望外包的客户，上市公司的CDMO能力将成为目标CRO服务包的有力补充和卖点，吸引更多早期项目流入奥浦迈的体系。这种双向的客户导流能显著扩大双方的潜在市场触达范围。而上市公司的培养基产品在创新药的生产环节中属于核心原料之一，一旦在中试阶段确定工艺，后续替换成本较高，通过本次并购，奥浦迈将无差别共享澎立生物早期客户管线资源，在更早期环节即将培养基产品切入客户管线实现绑定。

除此之外，上市公司和标的公司在本次交易后也将共享商务团队，尤其是海外商务团队的协同。标的公司的海外商务团队已与多家跨国药企建立了稳定合作，熟悉国际市场的准入规则与客户需求。上市公司可借助这一渠道，将培养基产品推广至跨国药企的全球研发网络：在欧美市场，通过标的公司的本地化团队参与跨国药企的供应商竞标，提供符合欧美通用标准的培养基产品。通过联合举办学术会议、技术研讨会等活动，提升上市公司在国际生物医药领域的品牌影响力。

”
综上，本次交易是在当前市场环境下上市公司做出的重要战略布局，具有必要性，同时，上市公司与标的公司在业务协同方面也具有可行性。本次交易后，上市公司将从一家“培养基供应商+CDMO服务商”转型为一家具备覆盖生物药开发关键链条（上游研发+下游生产）综合能力的平台型企业。这种“端到端”的服务能力是生物制药行业，尤其是中小型 Biotech公司高度青睐的模式，因为它能显著降低管理复杂度，加速研发进程，减少风险。同时，综合实力的提升将极大强化奥浦迈的市场定位和品牌形象，使其在竞争中脱颖而出，成为客户在生物药开发过程中更重要的战略合作伙伴，而不仅仅是一个供应商。这有助于吸引更高价值的项目、更顶级的客户以及资本市场更多的关注。

4、提升上市公司资产质量和持续经营能力的具体体现
在当前生物医药整体市场环境下，对于上市公司而言，本次并购并非简单的规模扩张，而是面对行业竞争加剧、业绩提升面临新的市场挑战，通过资源重组收购优质标的公司，最终实现抗风险能力强化与竞争门槛抬升的战略突围。这一交易的必要性，既源于外部市场环境的倒逼，也来自内部可持续发展的迫切需求。

上市公司提升资产质量和持续经营能力的具体体现包括：
（1）财务数据的直接改善和提升
根据上市公司 2023年度、2024年度审计报告，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第 ZA14442号），上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：单位：万元、元/股

项目	2024年度			2023年度
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总额	228,625.10	402,545.92	76.07%	230,204.45	393,283.68	70.84%
负债总额	19,097.04	118,255.59	519.24%	14,420.55	105,699.58	632.98%
归属于母公司股东权益	209,674.72	283,723.43	35.32%	215,861.76	287,012.83	32.96%
营业收入	29,724.22	62,791.72	111.25%	24,312.40	56,070.63	130.63%
营业利润	3,658.88	8,222.77	124.73%	6,180.59	12,914.49	108.95%
利润总额	3,642.86	8,176.33	124.45%	6,166.86	12,862.87	108.58%
净利润	2,023.57	6,530.55	222.72%	5,325.99	11,651.99	118.78%
归属于母公司股东的净利润	2,105.23	6,547.78	211.02%	5,403.85	11,214.89	107.54%
基本每股收益	0.19	0.58	205.26%	0.47	0.98	108.51%
稀释每股收益	0.18	0.57	216.67%	0.47	0.98	108.51%

注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。

如本次交易实施，上市公司归属于母公司股东权益、归属于母公司所有者净利润及基本每股收益等将会增加。

除此之外，标的公司资产负债率较低，经营活动现金流及现金储备情况良好，通过本次并购，将进一步优化上市公司的资产负债结构，因此无论是从资产质量还是每股收益的角度，都会带来财务数据的直接改善和提升。

（2）增强抗周期能力
培养基业务和生物药生产服务的收入与下游药企的商业化生产进度强相关（如某商业化大品种上市后的放量期），而 CRO服务的收入则更多来自药物发现与临床前研究阶段，二者周期错配可降低单一业务波动对公司业绩的影响。在目前生物医药资本投入及国内创新药企业国际 BD逐步复苏的市场中，创新药早研市场有所回暖，标的公司的临床前 CRO项目通常覆盖药物研发的 1-3年周期，在以上管线传导至上市公司之前，能为上市公司在短期内提供更稳定的经营收入和现金流。

（3）分散客户集中风险
此前奥浦迈的客户以国内大型药企和欧洲、亚洲客户为主，而澎立生物的客户结构中，中小型 biotech和北美地区国际药企占比更高，其中北美地区客户占比超过 25%，本次交易完成后客户分布更加多元，上市公司将在深耕现有客户价值的同时，探索与更多元客群的合作机会。

（4）降低对单一产品的路径依赖
受地缘政治影响，目前国内大型药企对于关键原材料的国产替代需求愈加旺盛，部分药企对于国产原料从“可选”变成“首选”，在国产原料竞争日渐升温的市场环境下，市场对供应商的要求也逐步从“能替代”到“更稳定、更协同、更多样”，这意味着，仅靠过去的“国产替代及高性价比”的优势将无法支撑长期增长，上市公司必须构建更深的护城河——将业务从单一的产品销售延伸至覆盖临床前研究、临床及商业化生产的全链条服务，才能在下一阶段竞争中占据主动权。

综上所述，并购标的公司显著提升了上市公司的资产质量：本次并购将带来链条贯通，资源集中配置形成规模效应，降低生产成本、提升运营效率、扩大市场份额并增强客户黏性，直接提升了上市公司资产的盈利能力和上市公司的持续经营能力。

5、本次交易是否符合行业趋势和惯例
（1）本次交易符合行业趋势
在如今日趋激烈的创新药竞争中，制药企业愈加重视与技术平台布局更全面、服务能力更多样化的供应商进行合作，以期尽可能地减少时间和资源成本消耗的需求，最大化提升药物研发效率。目前，国内龙头企业药明康德、康龙化成及相关国外龙头 CRDMO企业等通过更全面化的技术平台布局，建立起具备规模效应的、完善灵活的研发生产体系，为客户提供从药物发现、临床前研究、临床试验到商业化生产等链条的全套服务，发挥出良好的业务协同效应，前端业务向后端业务的导流效应明显，显著提升了企业竞争力，在市场竞争中往往更具优势。

与此同时，结合行业发展阶段来看，虽然长期而言 CRDMO相关行业具有广阔发展前景，但 2023-2024年行业受投融资热度减弱、医药市场增速不及预期等多方因素影响，短期内竞争加剧，除药明康德、康龙化成等综合型龙头企业展现出较强的盈利和抗风险能力外，仅部分优质专业性企业凭借自身高创新性和高服务质量，持续实现较好的业绩。因此，随着行业步入转折期，迎来并购整合的发展新机遇，通过适时并购重组实现对业务链条的强链补链，打造更长链条、更综合的创新药服务版图，形成“产品+服务”并举的 CRDMO服务平台，将能够有效提升企业核心竞争力和整体抗风险能力，是行业发展的重要趋势之一，也是打造具有国际竞争力的龙头企业的必经之路。

（2）本次交易符合行业惯例
产业链并购是生物医药企业、CXO企业构建跨越医药价值链的纵向一体化服务能力、实现高质量发展的重要方式。境内外同行业上市公司较多通过并购实现业务拓展、产业链延伸，相关交易案例列举如下：

公司名称	时间	收并购公司	拓展业务内容
药明康德	2008年	美国 AppTec公司	医疗器械和药物测试服务
	2011年	津石杰诚公司	临床开发与注册服务
	2014年	美国美新诺（ XenoBiotic Laboratories）公司	实验室测试服务
	2016年	德国 Crelux公司	蛋白质结构药物发现服务
	2017年	辉源生物科技（上海）有限公司	临床前 CRO服务
	2017年	美国 Research Point Global公司	临床服务
	2019年	美国 Pharmapace公司	临床研究数据统计分析服务
	2019年	苏州康路生物技术有限公司	生物技术服务
	2020年	上海明捷医药科技有限公司	药物质量分析服务
	2021年	英国 OXGENE公司	基因治疗研发服务
康龙化成	2009年	康龙昌平	临床前安全性评价业务
	2016年	Quotient Bioresearch	放射性药物代谢动力学研究服务和 CMC开发、放射性药物标记业务、放射性化合物合成业务
	2017年	Xceleron Inc.	放射性药物代谢动力学研究服务
	2017年	SNBL	早期临床服务(I-II期)
	2017年	宁波康泰博科技发展有限公司	药物发现、生命科学研究和 CMC
	2018年	英国 Hoddesdon	境外 CMC服务
	2020年	Absorption Systems	海外 DMPK/ADME+分析服务
	2021年	Allergan Biologics Limited	CGT业务能力
	2022年	北京安凯毅博生物技术有限公司	生物科学服务
	2024年	上海机颖智能科技有限公司	临床服务数字化转型
皓元医药	2022年	药源药物化学（上海）有限公司	原料药、制剂药学工艺研究、注册以及产业化服务
赛默飞	2014年	Life Technologies Corporation	生命科学解决方案
	2015年	Advanced Scientifics,Inc	生物工艺生产的一次性使用系统和工艺设备
	2016年	Affymetrix , Inc.	细胞和基因分析产品
	2017年	Finesse Solutions , Inc	可扩展的控制自动化系统和生物生产软件的开发
	2018年	Becton Dickinson and Company	生物生产产品
	2019年	Brammer Bio	为体内基因治疗和离体基因修饰细胞治疗提供载体的临床和商业供应
	2021年	Henogen S.A., Novasep	细胞和基因疗法 CDMO
	2021年	PeproTech	重组蛋白及相关产品
	2024年	Olink Proteomics	生物标志物分析和临床研究服务

从国内同行业上市公司发展来看，药明康德自成立以来即不断通过并购方式补充自身能力，构建医药研发全产业链服务体系，推进全球业务发展；康龙化成从实验室化学起家，通过自建+并购，完成实验室化学——生物科学——临床CRO——小分子 CDMO——生物药 CDMO的全产业链布局；皓元医药收购药源药物，打造“中间体—原料药—制剂”一体化的 CRO/CDMO/CMO产业服务平台。

从海外公司发展来看，并购亦始终是公司做大做强的重要驱动力，例如赛默飞的通过持续不断地收购获取先进技术、延长自身业务线，并推动行业整合的策略贯穿其成长始终。

上市公司收购澎立生物后，将实现从“培养基+CDMO”到“培养基+CRDMO”的业务构建，服务链条贯通“抗体发现和早期成药性试验——药效、药代、安评研究——细胞株构建——中试生产——商业化生产”等全流程服务，实现业务协同，提升上市公司资产质量和持续经营能力。因此，本次交易符合行业惯例。

（二）上市公司未来对标的公司的具体整合计划及管控安排，结合交易完成后标的公司和上市公司董事、高级管理人员构成和委派情况及各自职权范围、董事会和股东会决策权限划分、董事会决议作出机制等，补充披露上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据；
1、上市公司未来对标的公司的具体整合计划
上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、/（一）上市公司对拟购买资产的整合计划”中对本次交易中上市公司对标的公司的整合计划进行了补充披露，具体如下：“
（1）业务整合
本次交易完成后，上市公司和标的公司将在客户、业务、海外市场拓展等方面展开全方位合作，致力于打造“细胞培养基+CRDMO”的一站式医药研发服务模式，通过长链条服务进一步强化客户粘性，进一步全链条跟随客户、跟随分子。另外，上市公司将与标的公司建立业务协同工作机制，加强双方的销售协同，实现客户和业务资源共享，通过分析标的企业的客户资源、管线进展和研发需求，引导客户在早期研发阶段即使用上市公司细胞培养基产品，并随着研发管线逐步推进，在临床和商业化阶段实现细胞培养产品的大规模销售和使用。同时，上市公司将借助标的公司成熟的国际化商务拓展团队，与标的公司的跨国医药企业客户建立良好合作关系，加速自身培养基产品及服务在海外市场的推广，切实有效的提升上市公司在海外市场的品牌影响力及市场份额。

本次交易完成后，上市公司在业务整合方面采取的具体整合措施包括：

类型	具体方面	具体措施
“细胞培养基+CRDM O”的一站式医药研发服务模式	上市公司产品切入早期研发环节，进一步挖掘、跟随创新高价值的分子	上市公司将通过标的公司药效学服务客户完成候选分子验证后，进而委托上市公司通过使用其原研耗材进行细胞株构建、工艺放大及临床批次生产，省去中间供应商切换的磨合成本，促使上市公司将培养基产品切入点进一步向早期研发环节延伸，并利用培养基产品供应商一旦切入后不易替换的特点，持续将未来拟拓展的早期临床前分子管线培育成为核心培养基客户价值。同时，上市公司将通过标的公司在开展药效研究过程中对于不同分子药物机理的深入研究，进一步挖掘出更具创新性的高价值分子进行紧密跟随，提升上市公司积累的早期临床前分子管线转化至临床再到商业化的效率。
	集团化一站式研发服务模式跟随客户全流程服务产业链	上市公司将以集团化一站式研发服务模式，根据客户不同药物研发管线的阶段和具体需求，定向提供个性化解决方案，与客户深度绑定，强化客户粘性，贯通客户抗体发现和早期成药性试验-- 药效、药代、安评研究--细胞株构建--中试生产--商业化生产等全流程服务产业链。
市场拓展	联合市场开拓模式	上市公司将建立联合推广机制，联合标的公司参加国内及国际展会及学术论坛，通过技术研讨会、社交媒体等渠道，邀请下游生物医药、科研机构参与，利用标的公司完善的药效学评价体系，直观展示构建的实验动物模型、药物作用机理以及相应的高质量细胞培养体系等，提升公司服务技术、产品的权威性和全面性，强化客户对公司整体服务、产品的信任度。
渠道整合	采购渠道	上市公司将整合、优化双方的原有采购资源，对重叠原材料供应商进行集中管理，进行综合评价、统一管理和考核，保障原材料供应，降低综合采购成本等。
	销售渠道	双方将共享各自在国内外的客户资源，进一步深挖共同客户的不同管线以及其余更加广泛客户群体的业务机会。上市公司将通过标的公司为满足客户不同管线间分散性需求的广阔覆盖面，显著增加自身销售渠道，延伸业务链条。同时，上市公司将整合标的公司海外商务团队及渠道，并依托其长期以来国际化服务积累的海外客户群体，促进上市公司前瞻性地发掘和把握客户需求，为上市公司引入优质海外项目，扩大上市公司海外市场的品牌影响力及市场份额。

……
（4）人员整合
本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的人员整合，标的公司实际控制人、董事长JIFENG DUAN先生拟加入上市公司董事会，具体以上市公司《公司章程》及相关法规规定的程序为准，JIFENG DUAN先生将主要负责上市公司CRDMO整体业务板块的经营方针制定，有助于本次收购完成后对上市公司整体服务板块的业务整合。标的公司日常业务经营由原管理团队负责，总经理仍由JIFENG DUAN担任，其他高管由JIFENG DUAN提名并在董事会通过后任命。

本次交易完成后，上市公司在团队交流、薪酬考核、股权激励方面采取的具体整合措施包括：
在团队交流方面，上市公司拟定期开展业务交流会、培训会等，加强双方人员的沟通交流，并通过资源信息共享的方式实现双方优势互补，提高标的公司员工对于上市公司企业文化的认同感和归属感。

在薪酬考核方面，上市公司将进一步完善及合理运用薪酬考核机制，运用考核及激励机制强化各业务条线人员和核心技术骨干的工作积极性，持续推动业务增长。

在股权激励方面，上市公司未来将充分利用上市公司发展平台，将标的公司核心人员纳入其股权激励人员范围并适时推出股权激励安排，为标的公司核心人员提供更广阔的平台和职业发展空间，推动标的公司员工与上市公司长期利益绑定。

（5）机构整合
……
上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，维持标的公司现有组织架构稳定，强化上市公司对标的公司在业务、财务、合规等方面的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，提高标的公司整体决策和规范运作水平。

”
2、上市公司未来对标的公司的管控安排
上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、/（二）上市公司对拟购买资产的管控安排”中对本次交易中上市公司对标的公司的管控安排进行了补充披露，具体如下：“
（1）股东会
上市公司在本次交易完成后持有澎立生物 100%的股权，因此上市公司为澎立生物的唯一股东，将享有 100%的表决权作出股东决定，有权决定标的公司归属于股东会职权范围内的全部事项，能够在标的公司的经营方针、投资计划、财务预算和决算以及其他重大事项的决策中发挥主导作用。

（2）董事会
本次交易完成后，标的公司将改组董事会，董事会由 3名董事组成，均由上市公司委派并经股东决策程序选举，上市公司拟委派上市公司实际控制人肖志华、HE YUNFEN（贺芸芬）夫妇以及标的公司实际控制人 JIFENG DUAN担任。

前述三人均长期深耕于生物医药产业，具备丰富的行业经验和资源，并积累了丰富的管理经验，三人在针对上市公司和标的公司业务方面的战略规划与资源整合能力、技术研发与生产管理能力、前沿技术与数据应用能力方面各有优势，通过协同管控，可全面覆盖对标的公司业务技术的管理需求，有助于本次收购完成后对标的公司的整合管控。

根据上述董事会层面安排，标的公司董事均由上市公司委派，在董事会层面控制标的公司，能够在标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他重大事项的决策中发挥主导作用，能够有效避免标的公司董事会通过决议影响上市公司对标的公司的控制权。

（3）高级管理人员
本次交易完成后，标的公司的日常业务经营由原管理团队负责，总经理仍由 JIFENG DUAN担任，其他高管由 JIFENG DUAN提名由标的公司董事会决定聘任。标的公司高级管理人员对标的公司董事会负责。据此，上市公司可以通过董事会对标的公司管理团队进行监督和管理。

（4）财务控制
本次交易完成后，上市公司将把标的公司并入公司财务管理体系。标的公司的相关财务工作安排及财务流程审批等事项，将由上市公司按照统一的内部制度进行统一审批管理，以确保标的公司能够有效执行符合上市公司要求的各项财务会计和内控管理制度。

”
3、上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据
上市公司已在重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、/（三）上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据”中进行了补充披露，具体如下：
“
1、《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。”
“除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（1）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（2）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
2、上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的分析
本次交易完成后，上市公司持有澎立生物 100%股权，并且董事会成员均由上市公司委派，拥有对澎立生物的实质性权利，通过实际参与并决定澎立生物的相关活动享有可变回报，同时可运用对澎立生物的实质性权利影响可变回报金额，从而能够控制澎立生物。

因此，上市公司能有效控制标的公司并纳入合并报表范围的依据充分，符合《企业会计准则》的规定。

”
二、独立财务顾问核查：
（一）核查过程
1、访谈上市公司和标的公司管理层，了解上市公司和标的公司战略规划、主营业务情况、业务开展模式、主要客户类型、客户拓展方式等情况； 2、访谈标的公司管理层，查阅行业公开研究报告，了解标的公司所处行业的发展趋势；
3、查阅全球及国内临床前研究行业 CRO公司披露的定期报告及官网信息，了解其历史上收并购的情况；
4、访谈上市公司和标的公司管理层，了解上市公司未来对标的公司的具体整合计划及管控安排；
5、查阅《企业会计准则》等法律法规，分析上市公司是否能有效控制标的公司并纳入合并报表范围。

（二）核查结论
综上所述，独立财务顾问核查后认为：
1、本次交易具备必要性及实现业务协同具备可行性；
2、本次交易可以提升上市公司资产质量和持续经营能力；
3、本次交易符合行业惯例；
4、上市公司未来能有效控制标的公司并纳入合并报表范围。

问题二：关于交易对方
草案披露，本次交易的部分交易对方存在关联关系或一致行动关系，但未充分披露关联关系和一致行动关系形成的依据，以及关联方之间是否存在一致行动关系。

请说明：
根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等相关规定，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据，并根据相关认定明确披露本次交易完成后各一致行动人合计持有上市公司股份数量和比例、是否存在合并持股超过 5%的主体。

请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

问题回复：
（一）根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等相关规定，补充披露本次交易对方之间具体关联关系、一致行动关系及理由和依据，并根据相关认定明确披露本次交易完成后各一致行动人合计持有上市公司股份数量和比例、是否存在合并持股超过 5%的主体。

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方的基本情况”之“二、/（一）交易对方之间的关联关系”中补充披露如下：
“
本次交易的交易对方之间存在的关联关系或一致行动关系情况如下：

序号	交易对方	关联关系或一致行动关系说明	认定理由及依据	本次交易完成后预计合计持有上市公司股份数量和比例（注）
1	嘉兴汇拓、嘉兴合拓	执行事务合伙人均为赵文娟，为一致行动人	交易对方受同一主体控制	2,372,908股 1.74%
2	上海景数、上海陂季玟、钱庭栀	上海景数、上海陂季玟实际控制人均为钱庭栀，为一致行动人	交易对方之间有股权控制关系、投资者受同一主体控制	3,022,545股 2.21%
3	上海澄曦、上海骊宸	上海澄曦、上海骊宸实际控制人均为李明，为一致行动人	交易对方受同一主体控制	244,310股 0.18%
序号	交易对方	关联关系或一致行动关系说明	认定理由及依据	本次交易完成后预计合计持有上市公司股份数量和比例（注）
4	高瓴辰钧、高瓴祈睿、珠海梁恒	高瓴辰钧、高瓴祈睿、珠海梁恒同受私募基金管理人珠海高瓴私募基金管理有限公司所管理，为一致行动人	交易对方受同一主体控制	1,407,060股 1.03%
5	幂方康健创投、幂方医药创投	幂方康健创投、幂方医药创投实际控制人均为周玉建，为一致行动人	交易对方受同一主体控制	1,623,321股 1.19%
6	王国安、谷笙投资	王国安为谷笙投资有限合伙人，持有谷笙投资 58.2524%财产份额，为一致行动人	交易对方参股另一交易对方并可以对后者的重大决策产生重大影响	253,454股 0.19%

注：“本次交易完成后合计持有上市公司股份数量和比例”系基于以下假设计算： 1、不考虑本次交易募集配套资金的情况；
2、不考虑本次发行股份购买资产定价基准日至任意一期发行完成期间，因上市公司除权、除息事项导致的发行价格和发行数量调整；
3、假设交易对方与上市公司签署的《业绩承诺及补偿协议》约定的各期业绩承诺均达成，所有分期发行的业绩对赌股份均已发行，且所有分期解锁的业绩对赌股份均未触发回购或注销。

如上表所示，本次交易完成后，不存在合并持有超过上市公司 5%股份的交易对方。

”
独立财务顾问核查：
（一）核查过程
1、查阅了《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》及科创板股票上市规则等相关规定；
2、取得并查阅了交易对方的公司章程/合伙协议、工商登记资料、调查表； 3、取得并查阅了本次交易的方案；
4、取得并查阅了《交易框架协议》《交易协议》。

（二）核查结论
综上所述，独立财务顾问核查后认为：
本次交易完成后，不存在合并持有超过上市公司 5%股份的交易对方。

问题三：关于前置审批程序
草案披露，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易方案；本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。

请补充披露本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序，根据前述情况修改重组信息披露文件对应内容并对相关审批风险进行充分提示（如有）。

请独立财务顾问、律师事务所核查并发表明确意见。

问题回复：
（一）补充披露本次交易尚需履行的具体审批程序、审批部门及进展情况，本次交易是否存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序，根据前述情况修改重组信息披露文件对应内容并对相关审批风险进行充分提示（如有）。

1、本次交易已履行的决策和具体审批程序
截至本回复出具日，本次交易已经履行的决策和具体审批程序如下：（1）上市公司的批准和授权
1）本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2）本次交易预案及相关议案已经上市公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过；
3）本次交易草案及相关议案已经上市公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议以及独立董事专门会议审议通过。

（2）交易对方的批准和授权
根据交易对方提供的资料、说明及《交易框架协议》中交易对方的陈述和保证，除自然人外的交易对方已经均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准、授权。

2、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本回复出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
（1）上市公司股东大会审议批准本次交易；
（2）本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会予以注册的决定。

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序”中补充披露如下：
“
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易不存在尚未履行完毕的需要在股东大会召开前完成的审查程序。

”
独立财务顾问核查：
（一）核查过程
1、取得并查阅了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；
2、取得并查阅了上市公司第二届董事会第七次会议决议、第二届监事会第六次会议决议以及独立董事专门会议决议及相关公告文件；
3、取得并查阅了上市公司第二届董事会第十次会议决议、第二届监事会第九次会议决议以及独立董事专门会议决议及相关公告文件；
4、取得并查阅了交易对方内部决策文件或提供的说明；
5、取得并查阅了《交易框架协议》《交易协议》。

（二）核查结论
综上所述，独立财务顾问经核查后认为：
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次交易不存在需要在股东大会召开前完成的但尚未履行完毕的审查程序。

（以下无正文）